2025 Omnibus 簡化下，企業永續報導的結構性轉向

壹、核心主張

壹、核心主張

ESRS 2.0 最常被誤讀的一點，是把資料點刪減將近 68% 讀成揭露義務的整體鬆綁。這份修訂真正移動的，是揭露範圍的決定權：它從一份龐大而固定的資料點清單，交還給企業自己的雙重重大性評估。看懂這個轉向，才理解為什麼在 ESRS 2.0 底下，揭露變少與準備工作變少是兩件不同的事。

貳、改革背景與法源

這次修訂出自 2025 年 2 月的歐盟簡化包裹（Omnibus）。歐盟委員會委託 EFRAG 在維持永續企圖心的前提下精簡標準，回應 CSRD 首批適用企業的具體抱怨：揭露龐雜、可比性不足、成本偏高。政策動機是降低行政負擔，同時維持歐洲綠色政綱的既定目標，這一點決定了 ESRS 2.0 的刪減有其邊界。

ESRS 的原始版本由歐盟委員會以授權法案於 2023 年 7 月通過，同年 12 月 22 日公告於歐盟官方公報，作為 CSRD 之下的具體報導標準。這份原始版本在實務上被大量企業批評為過於龐雜且可比性有限，這正是後續簡化的起點。

2025 年 3 月，委員會正式委託 EFRAG 進行 ESRS 簡化。EFRAG 蒐集超過 800 份問卷與利害關係人意見後，採取雙軌方法：以由上而下的槓桿刪題，同時逐一檢視每一個資料點。

參、適用對象

需要依 ESRS 報導的是落入 CSRD 規範的企業，主要有三類：達門檻的歐盟大型企業與上市公司、非歐盟集團設於歐盟的大型子公司，以及達歐盟營收門檻的非歐盟母公司（後者另循 N-ESRS）。受規範企業的供應商與價值鏈夥伴雖非直接適用，仍會被要求提供 ESG 資料。下圖用於判斷一家企業落在哪一類。

肆、修法時程與生效日

下表整理修訂版 ESRS 的立法時程。要提醒的是，修訂版須待歐盟委員會以授權法案正式通過才生效；委員會於 2026 年 5 月前後發布的擬定最終草案雖大致採納 EFRAG 建議，最終文本仍可能與之不同。

伍、核心變動

一、資料點刪減將近 68%

68% 這個數字在方法學上並不是一個乾淨的指標，因為它同時混合三種性質不同的變動：強制項目轉為自願、重複資料點的合併，以及真正的刪除。對企業有意義的問法不是被刪掉多少，而是被移走的項目裡有多少仍會被下游金融機構在做 SFDR 分類時回頭索取。以這個標準看，轉型計畫、價值鏈排放與科學基礎目標進度即使不再強制揭露，仍是企業必須持續生產的資料。

就數量而言，跨所有標準的強制資料點總量刪減約 68%，其中包含強制轉自願、重複合併與真正刪除三種變動。因此這個比例反映的是揭露義務的縮減，企業實際需要生產的資料量是另一回事。

二、雙重重大性評估仍是守門人

修訂版讓重大性決定揭露範圍的角色更為明確。一份扎實的雙重重大性評估，能合法地縮小對外揭露的面，同時保留內部決策所需的顆粒度。這份評估同時是把外部監理轉成內部治理的槓桿，值得投入資源做扎實。

三、比較期資訊的豁免

針對新增的重大主題或衝擊、風險與機會（IRO），企業當期不需提供前期比較資訊，前提是先前的永續報導未曾揭露該項。這項豁免降低的是首次納入新主題的回溯成本，對正在擴大重大性範圍的企業特別有意義。

四、爭議區塊的修正

公眾諮詢中意見最分歧的區塊獲得較大調整，包括總額與淨額（gross/net）指引、預期財務影響，以及適足工資。這些區塊原本判斷空間大、實作困難。彈性提高的用意是把量化壓力調整到可執行的水準，相關揭露仍須完成。

五、與 ISSB 對齊，強化公允表達

可與 ISSB 標準互通是這次簡化的槓桿之一。委員會與 EFRAG 在公允表達、過度成本或努力、預期財務影響等原則上盡量對齊用語，目的在於讓同時採用多套國際框架的企業減少重複工作。

陸、ESRS 1.0 → ESRS 2.0 修正比較

下表以前一版（2023 年授權法案版，俗稱 ESRS 1.0）對照修訂版（ESRS 2.0），呈現本次主要修正方向。

解讀重點　本次修正的主軸是減量、澄清與互通。對企業真正的影響不在於少做多少題，而在揭露邊界改由重大性主導：掌握這個機制的企業能合法縮小對外揭露面，同時保留內部決策所需的顆粒度。

柒、N-ESRS：非歐盟母公司的報導座標

對台灣企業最具實質意義的往往不是主檔修訂版，而是專為非歐盟母公司設計的 N-ESRS。委員會原先採納 NESRS 的期限經 Omnibus 順延，以利其與修訂版 ESRS 對齊並讓 EFRAG 專注簡化。依 EFRAG 2026 工作計畫，N-ESRS 草案預計 2026 年 7 月發布，技術建議預計 2027 年 1 月底前提交委員會。

若一家企業在歐盟設有大型子公司，或落在受 CSRD 規範對象的歐盟價值鏈內，N-ESRS 才是真正的合規座標，應列為 2026 下半年的追蹤重點。

捌、對組織的執行意涵

• **不要拆掉為 ESRS 1.0 建立的資料基礎設施。**68% 的刪減減少的是揭露義務。轉型計畫、價值鏈排放與 SBT 進度仍是下游金融機構做 SFDR 分類的判準，這些資料因此從合規成本轉為可被引用的資產。
• **把雙重重大性評估當成槓桿。**明確化的重大性角色，讓一份扎實的評估同時做到對外縮小揭露面與對內保留決策顆粒度。
• **涉及歐盟價值鏈時，把座標換成 N-ESRS 與 FY2027。**提前採用 FY2026 只有在能換到明確商業利益時才值得加速，例如歐盟客戶或投資人的要求。
• **預期金融端的提問改變。**問題會從揭露多少，移到揭露是否可被第三方結構化引用。企業的揭露應從合規敘事升級為可分類、可驗證的數據。

玖、不確定性提醒

本報告多項數據與時程仍處於立法與授權法案程序中：修訂版 ESRS 待歐盟委員會於 2026 年中以授權法案定案，最終文本可能與 EFRAG 技術建議及現有擬定草案不同；N-ESRS 草案尚未發布。本報告為政策資訊整理與分析，非法律或投資意見；重大決策前請以官方最終文本為準，並徵詢專業意見。

參考資料

1. Commission Delegated Regulation (EU) 2023/2772 of 31 July 2023 supplementing Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council as regards sustainability reporting standards. (2023). Official Journal of the European Union, L 2023/2772. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2023/2772/oj
2. EFRAG. (2025a). Draft simplified ESRS [Exposure drafts and technical advice]. https://www.efrag.org/en/draft-simplified-esrs
3. EFRAG. (2025b). ESRS simplification [Project page]. https://www.efrag.org/en/projects/esrs-simplification
4. European Commission. (2025a). Omnibus package. Directorate-General for Financial Stability, Financial Services and Capital Markets Union. https://finance.ec.europa.eu/news/omnibus-package-2025-04-01_en
5. European Commission. (2025b). Simplification and implementation. https://commission.europa.eu/law/law-making-process/better-regulation/simplification-and-implementation/simplification_en
6. European Parliament. (2025). Simplified sustainability reporting and due diligence rules for businesses [Press release]. https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20251211IPR32164/simplified-sustainability-reporting-and-due-diligence-rules-for-businesses

附註　另參考 EY、KPMG、Gibson Dunn、Latham & Watkins、Lexology 等事務所／機構於 2025 至 2026 年之公開分析作為脈絡，未逐篇列為 APA 條目。

附錄：原始條文連結（1.0 與 2.0）

ESRS 1.0（現行授權法案版）

• Commission Delegated Regulation (EU) 2023/2772（ESRS Set 1，2023-12-22 官方公報）　https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2023/2772/oj
• 合併版（Consolidated, 2023-12-22 生效版）　https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:02023R2772-20231222

ESRS 2.0（修訂草案，尚未以授權法案定案）

• EFRAG · Draft Simplified ESRS　https://www.efrag.org/en/draft-simplified-esrs
• EFRAG · ESRS Simplification 專案頁　https://www.efrag.org/en/projects/esrs-simplification